I Pantera gli avevano dato tutto, a cominciare dal successo commerciale. Cercando nuove strade, Phil Anselmo li ha lasciati nel 2003 per fondare una super band. Chiamando a sé Pepper Keenan dai Corrosion of Conformity e alcuni membri dei Crowbar e degli Eyehategod, il cantante ha dato vita ai Down. Se i Pantera erano tutta forza e velocità, questi ultimi hanno addolcito il proprio sound, esplorando le possibilità dello sludge metal e dello stoner rock.